Правова практикаСудова практика

Законодавець не ставить схвалення правочину в обов'язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства

06.12.2017 / 17:35
1560
+A
-a

Законодавець не ставить схвалення правочину в обов'язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства

Статтею 241 Цивільного кодексу України передбачено що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Між товариствами виник господарській спір щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу. Позивач посилався на те, що товариством укладено ряд договорів купівлі-продажу техніки, але відповідно до статуту укладення договорів та вчинення інших правочинів, пов’язаних із прийняттям товариством на себе зобов’язань, сумарна вартість яких перевищує 10000 доларів США, можливе лише за умови одержання попередньої згоди зборів учасників товариства. Будь-які договори, укладені товариством або від його імені з порушенням вказаних обмежень, є недійсними. Наступне схвалення таких правочинів зборами учасників робить їх дійсними з моменту укладення. Згода, яка була б адресована директору товариства, як виконавчому органу, на укладення спірних правочинів у протоколах відсутня, а протоколи є фіктивними, оскільки відповідно до висновку експерта встановлено факт їх підробки.

Відповідач вказував на наявність виписок з рахунків відповідача про оплату товару на підставі спірних договорів, копій видаткових та податкових накладних. Відповідач вважав, що дії позивача з виконання спірних договорів (передача транспортних засобів, зняття їх з обліку із наданням усіх необхідних документів та прийняття оплати за спірними договорами) дають підстави вважати правочин схваленим особою, на користь якої його було укладено.

Суд першої інстанції позов задовольнив. Суд дійшов висновку, що при укладенні спірних договорів купівлі-продажу особи, перебуваючи на посаді директора товариства, діяли всупереч положенням статуту. Доказів наявності попередньої згоди зборів учасників товариства суду сторонами надано не було. Суд виходив з того, що позивачем доведено, що у керівника товариства існували обмеження щодо укладення спірного договору та відповідач, проявивши розумну обачність, був обізнаний або міг знати про такі обмеження. Суд також зазначив, що здійснення покупцем оплати за отриману ним техніку свідчить про виконання сторонами умов договорів, а не про подальше схвалення правочинів органом, який представляє юридичну особу у відносинах з третіми особами. Позивач в особі повноважного органу - зборів учасників підприємства - будь-яких дій на схвалення правочину не вчиняв. А відповідно до п. 7 постанови пленуму ВСУ від 06.11.2009 № 6 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» виконання чи невиконання сторонами зобов'язань, які виникли з правочину, має значення лише для визначення наслідків його недійсності, а не для визнання правочину недійсним.

Крім того, на думку суду, акти приймання-передачі техніки не можуть свідчити про схвалення спірних правочинів уповноваженими посадовими особами позивача, оскільки вказані акти підписано тією ж самою посадовою особою, яка й перевищила повноваження укладаючи спірні правочини.

Апеляційний господарський суд скасував рішення суду першої інстанції та у позові відмовив. Суд апеляційної інстанції звернув увагу на те, що договір купівлі - продажу є двостороннім правочином, права та обов'язки за ним виникають як у продавця, так і покупця, а відтак необхідно надати оцінку діям обох сторін, які вчинялись на виконання такого правочину. А сторонами вчинялись дії, направлені на схвалення правочинів, оскільки, між сторонами підписувались акти приймання-передачі техніки, спірні господарські операції відображено позивачем у податковій звітності, про що свідчать надані суду податкові накладні, відповідачем здійснювалась оплата за отриману техніку, що підтверджується виписками з банківських рахунків відповідача В свою чергу, доказів повернення перерахованих відповідачем грошових коштів за техніку, матеріали справи не містять.

Колегія суддів дійшла висновку, що вчинення конклюдентних дій сторонами щодо виконання відповідних правочинів свідчить про схвалення позивачем спірних договорів купівлі – продажу. А сама по собі відсутність у директорів позивача повноважень на укладення від імені товариства спірних договорів купівлі - продажу не створює підстав для визнання цих договорів недійсними, оскільки за фактичними обставинами справи договори виконувались сторонами належним чином, відповідно до погоджених ними умов.

ВГСУ погодився з позицією апеляційного суду. Суд звернув увагу на те, що відповідно до правової позиції, викладеної у постанові ВСУ від 06.04.2016 року №3-84гс16, законодавець не ставить схвалення правочину в обов'язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки утвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.

Крім того, у постановах ВСУ від 19.08.2014 року у справі № 3-38гс14 і від 19.08.2014 року у справі № 3-59гс14 висловлено позицію про те, що за змістом статті 241 ЦК України схвалення правочину не залежить від прийняття юридичного рішення про таке схвалення, підтвердженням схвалення правочину можуть бути дії з його виконання, вчинені особою, в інтересах якої його укладено; схвалення може також відбутися у формі мовчазної згоди чи у вигляді певних поведінкових актів (конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу).

КОМЕНТАРІ  0 + Додати коментар
Довіра до суду donum auctoris Довіра до суду
Довіра до суду не існує окремо від довіри до влади. Наше внутрішнє ставлення до рішень, які виносить суддя, отото...
Трагедія однієї сім'ї Справа Трагедія однієї сім'ї
Кожна судова справа – це історія, історія окремих людей або й цілих сімей, історія про кохання та зраду, історія ...
Грудень 2017
Пн Вт Ср Чт Пт Сб Нд
27 28 29 30 1 2 3
4 5 6 7 8 9 10
11 12 13 14 15 16 17
18 19 20 21 22 23 24
25 26 27 28 29 30 31
ЗАХОДИ
16.12.2017 09:00:00 - Технології та право
Опитування
  • Що найбільш негативно впливає на рівень довіри до суду в Україні?

Використання будь-яких матеріалів, розміщених на порталі "Українське право", дозволяється за умови посилання на ukrainеpravo.com. При копіюванні матеріалів порталу "Українське право" для інтернет-видань обов'язковим є пряме та відкрите для пошукових систем гіперпосилання в першому абзаці на цитованну статтю або новину.
Яндекс.Метрика