Юридичний супровід бізнесу
Правовий поглядАналітика

Корпоративне управління в контексті законодавчих змін

06.12.2017 / 11:20
315
+A
-a

Корпоративне управління в контексті законодавчих змін

Немає жодного сумніву в тому, що цей рік для України став роком реформ. Реформовано судову систему, стартував інститут приватних виконавців, суттєві зміни торкнулись і ринку фінансових послуг. Реформа корпоративного управління також не стояла на місті.

Незважаючи на те, що ще рік тому корпоративна реформа мала стартувати прийняттям в першому читанні проекту Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою від повільністю», проте проект закону вже доопрацьований до другого читання так і не був розглянутий (на повторне друге читання його було передано в травні цього року). Парламент все ж якісно попрацював у цьому напрямі і упродовж року прийняв цілу низку законів, які суттєво зможуть покращити корпоративне управління та по суті відповідають викликам сьогодення. Немає секрету стосовно того, що ще на етапі роботи над законопроектами експерти, провідні юристи в галузі корпоративного права та представники влади неодноразово наголошували, що законодавство про корпоративне управління, на жаль, залишається на рівні  90-х років минулого століття.

Достатньо швидко були розглянуті і прийняті два важливі закони, покликані підвищити рівень корпоративного управління  та інвестиційного клімату в цілому. У січні 2017 року проекти законів «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо корпоративних договорів» та «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» були прийняті у першому читанні, а вже у березні вони набули статус законів і набули чинності у червні цього року.

Нагадаємо, що однією з цілей закону про корпоративні договори є підвищення рівня корпоративного управління в компаніях. Запропоновані механізми, зокрема, дозволять укладати акціонерні корпоративні угоди, корпоративні договори про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю та договорів між акціонерами.

Зміни внесено, зокрема, до Цивільного кодексу, що надає можливість ефективно задіяти механізм управління та прийняття внутрішніх рішень шляхом укладення акціонерами (учасниками) корпоративних угод.

Другий закон вводить такі інститути, як squeeze-out і sell-out. Sell-out, зокрема, дозволятиме міноритарним акціонерам вимагати від акціонера-власника 95% акцій товариства придбання за справедливою ціною акцій, що їм належать. За допомогою цього механізму міноритарні акціонери зможуть уникнути збитків від володіння дрібними пакетами цінних паперів. Втім, цей документ  все ж не вирішує цілу низку питань, хоча  суттєво покращує становище в корпоративному управлінні та в проблематиці «сплячих» акціонерів.

Наступний нормативний акт, який стояв на порядку денному і прийняття якого очікував бізнес, направлений на спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, яка неодноразово наголошувала на прийнятті цього документа, пояснювала, що прийняття акта вплине на діяльність майже 15 тисяч акціонерних товариств. «Акціонерні товариства, які не в змозі виконувати вимоги, що висуваються до публічних (лістингових) компаній, повинні мати можливість максимально «безболісного» виходу із режиму «публічності». Таку можливість для них створює законопроект №5592-д», - пояснюється на офіційному сайті НКЦПФР.

16 листопада 2017 року парламентарі підтримали проект Закону «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України (щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів)». На даний час закон знаходиться на стадії підготовки на підпис главі держави.

Закон безпосередньо встановлює, що всі емітенти (крім інститутів спільного інвестування), що здійснювали публічне розміщення цінних паперів до дня набрання чинності цим Законом, вважаються такими, що не здійснювали публічної пропозиції цінних паперів, крім тих емітентів, які оприлюднили повідомлення про те, що вони вважаються такими, та які  здійснювали публічну пропозицію цінних паперів, у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Емітенти, цінні папери, яких перебувають у лістингу на день набрання чинності цим Законом, вважаються такими, що здійснили публічну пропозицію цінних паперів.

Важливою нормою, є те, що стосовно акціонерних товариств, які вважаються такими, що не здійснювали публічної пропозиції акцій, застосовуються вимоги Закону України «Про акціонерні товариства» в частині регулювання діяльності приватних акціонерних товариств.

«У разі якщо після дня набрання чинності цим Законом такими акціонерними товариствами прийнято рішення про зміну розміру статутного капіталу, деномінацію акцій, емісію інших цінних паперів, ніж акцій, отримання нових ліцензій та інших дозвільних документів та/або отримання документів, які підтверджують права товариства на майно, такі товариства зобов’язані привести статут та інші внутрішні документи у відповідність із Законом України «Про акціонерні товариства», - йдеться в Прикінцевих та перехідних положеннях Закону.

Кім того, встановлено, що акціонерні товариства не зобов’язані вносити зміни до свого найменування у зв’язку із внесенням цим Законом змін до частини другої статті 5 Закону України «Про акціонерні товариства».

Утім, ці три закони, незважаючи на те, що суттєво покращують інвестиційний клімат та систему корпоративного управління, все ж не вирішують ще низки питань. Зокрема, йдеться про врегулювання діяльності товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю. Бізнес досі сподівається на прийняття відповідного нормативно-правового акта найближчим часом, тим більше, що для цього є усі передумови. Крім того, неповністю вирішеним залишається питання «сплячих» акціонерів. Модель вирішення цієї проблеми прописана у проекті Закону «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо врегулювання питання участі акціонерів в управлінні акціонерним товариством»(№ 5043), який надано на розгляд парламенту у серпні цього року і він знаходиться на стадії ознайомлення.

Водночас навіть без цих документів вже найближчим часом можна буде побачити позитивні результати реалізації тих новацій, які були запроваджені у цьому році, і, можливо, дійсно інвестиційний клімат все ж суттєво буде покращено. 

Українське право

КОМЕНТАРІ  0 + Додати коментар
Довіра до суду donum auctoris Довіра до суду
Довіра до суду не існує окремо від довіри до влади. Наше внутрішнє ставлення до рішень, які виносить суддя, отото...
Трагедія однієї сім'ї Справа Трагедія однієї сім'ї
Кожна судова справа – це історія, історія окремих людей або й цілих сімей, історія про кохання та зраду, історія ...
Грудень 2017
Пн Вт Ср Чт Пт Сб Нд
27 28 29 30 1 2 3
4 5 6 7 8 9 10
11 12 13 14 15 16 17
18 19 20 21 22 23 24
25 26 27 28 29 30 31
ЗАХОДИ
16.12.2017 09:00:00 - Технології та право
Опитування
  • Що найбільш негативно впливає на рівень довіри до суду в Україні?

Використання будь-яких матеріалів, розміщених на порталі "Українське право", дозволяється за умови посилання на ukrainеpravo.com. При копіюванні матеріалів порталу "Українське право" для інтернет-видань обов'язковим є пряме та відкрите для пошукових систем гіперпосилання в першому абзаці на цитованну статтю або новину.
Яндекс.Метрика