Оскарження незаконний дій фіскальних органів
Правовий поглядАналітика

Що пропонує законодавець у законопроекті про ТОВ до другого читання?

04.05.2017 / 11:17
813
+A
-a

Що пропонує законодавець у законопроекті про ТОВ до другого читання?

Поки парламент пішов на канікули, юридична спільнота, бізнес та експерти продовжують обговорювати законодавчі ініціативи щодо товариств з обмеженою відповідальністю.

Нагадаємо, що проект Закону «Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю» № 466 було прийнято у першому читанні у грудні минулого року. До речі, спроби прийняти цей документ робляться приблизно десь років десять.

Відповідно до пояснювальної записки вдосконалення правового режиму діяльності товариств з обмеженою відповідальністю та прийняття Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», який відповідає кращим міжнародним стандартам регулювання корпорацій, дозволить значно покращити умови діяльності більш як п’ятсот тисяч зареєстрованих в Україні товариств з обмеженою відповідальністю та створити привабливу альтернативу для багатьох підприємств, які сьогодні існують у надмірно обтяжливій для них організаційно-правовій формі акціонерних товариств.

Зазначимо, що текст документа до другого читання зазнав суттєвих коректив, але досі з деяких питань остаточної єдиної позиції не знайдено. Такою є норма, яка не передбачає обмеження кількості учасників товариств. Утім, існує думка, що необхідно встановлювати максимальну кількість учасників товариства - 100 осіб. Проте вказана пропозиція так і не була врахована.

Крім того, слід нагадати, що саме в цьому законопроекті вже закріплювалось таке поняття, як «корпоративний договір». Таке нововведення одразу викликало палку дискусію. Утім, після прийняття Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо корпоративних договорів» наприкінці березня ц. р. року дискусія залишилась лише стосовно питання юридичної техніки.

Однією з головних пропозицій законопроекту при його підготовці ще до першого читання було встановлення гнучкого регулювання корпоративного управління. Так, проектом пропонується надати учасникам товариства з обмеженою відповідальністю можливість передбачити в статуті створення наглядової ради. У законопроекті до другого читання уточнено компетенцію цього органу. Зокрема, до компетенції наглядової ради може бути віднесено обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу товариства (усіх чи окремо одного або декількох з них), зупинення та припинення їхніх повноважень, встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства. Крім того, уточнюється поняття «незалежності» члена наглядової ради.

Також запропоновано передбачити, що член виконавчого органу товариства не може без згоди загальних зборів учасників або наглядової ради товариства, а член наглядової ради товариства - без згоди загальних зборів учасників: здійснювати господарську діяльність як фізична особа - підприємець у сфері діяльності товариства; бути учасником повного товариства або повним учасником командитного товариства, що здійснює діяльність у сфері діяльності товариства; бути членом виконавчого органу або наглядової ради іншого суб'єкта господарювання, що здійснює діяльність у сфері діяльності товариства.

Порушення обов‘язків, передбачених частиною п’ятою цієї статті, є підставою для розірвання товариством договору (контракту) з такою  особою без виплати компенсації. Ці положення були відсутні у тексті, прийнятому в першому читанні.

Коригування зазнала і норма, яка передбачає виключення учасника з товариства. Так, статтю «Виключення учасника з товариства» запропоновано назвати «Примусовий викуп частки учасника товариства». Відповідно до тексту статті «учасник або учасники товариства, сукупна номінальна вартість часток яких становить не менше 50 відсотків статутного капіталу товариства, мають право звернутися до суду з вимогою про здійснення примусового викупу частки іншого учасника, якщо його дії завдають шкоди товариству». У попередній редакції номінальна вартість становила лише 10% та передбачалась лише щодо учасника, дії якого призводили до «унеможливлення діяльності товариства…».

У разі прийняття законопроекту обов’язок проходження перереєстрації ТОВ та ТДВ не встановлюється. Однак остаточна редакція законопроекту передбачає, що протягом року з дня набрання чинності цим законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, які не відповідають цьому закону, є чинними. «Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю», - йдеться в перехідних положеннях.

По суті законопроект спрямований на диспозитивність, незарегулюваність, максимально вільний спосіб поведінки суб’єктів господарювання та можливість вибору такої поведінки.

Але досить швидке доопрацювання законопроекту до другого читання все ж дає надію на його затвердження. Крім того, напередодні було прийнято два суттєвих закони (про викуп акцій та корпоративні договори), які врегульовують питання корпоративного управління. І саме такий крок законодавця також дає надію на затвердження підготовленого проекту закону, яким удосконалюються питання корпоративного управління. 

КОМЕНТАРІ  0 + Додати коментар
Право на суверенітет: набуття і втрата donum auctoris Право на суверенітет: набуття і втрата
Сильна держава має суверенітет, який забезпечує формування і реалізацію незалежної внутрішньої та зовнішньої полі...
Вересень 2017
Пн Вт Ср Чт Пт Сб Нд
28 29 30 31 1 2 3
4
04.09.2017 09:00:00 - Інноваційне право
5 6 7 8 9 10
11 12 13 14 15 16 17
18 19 20
20.09.2017 09:00:00 - II International Compliance Forum
21 22 23 24
25 26 27 28 29 30 1
ЗАХОДИ
04.09.2017 09:00:00 - Інноваційне право
06.09.2017 10:00:00 - IBA EuropeCaucasus-Asia Forum 2017
20.09.2017 09:00:00 - II International Compliance Forum
21.09.2017 09:00:00 - VІ Податковий форум
Опитування
  • Що найбільш негативно впливає на рівень довіри до суду в Україні?

Використання будь-яких матеріалів, розміщених на порталі "Українське право", дозволяється за умови посилання на ukrainеpravo.com. При копіюванні матеріалів порталу "Українське право" для інтернет-видань обов'язковим є пряме та відкрите для пошукових систем гіперпосилання в першому абзаці на цитованну статтю або новину.
Яндекс.Метрика