Юридичний супровід бізнесу
Правовий поглядАналітика

Парламент надав бізнесу інструменти для гнучкого й ефективного корпоративного управління

29.03.2017 / 11:08
592
+A
-a

Парламент надав бізнесу інструменти для гнучкого й ефективного корпоративного управління

Корпоративній реформі таки бути. Мабуть, на рівні з судовою та податковою це одна з довготривалих реформ, оскільки численні спроби її реалізувати робились протягом останніх років десяти.

Перший крок в її реалізації все ж таки було зроблено ще наприкінці минулого року, коли парламент прийняв у першому читанні проект закону про товариства з обмеженою відповідальністю. Одразу очікувалось прийняття не менш важливих законів, які покликані суттєво підвищити рівень корпоративного управління, а разом з ним – інвестиційний  клімат у країні в цілому. І такі нормативні акти були прийняті також в першому читанні вже в середині січня цього року. Йдеться про проект Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо корпоративних договорів» (№ 4470) та проект Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах »( № 2302а-д).

Відзначимо, що перші спроби на законодавчому рівні впровадити механізми корпоративного договору та інститути squeeze-out/sell-out, з одного боку, отримували схвальні відгуки, а з іншого - піддавалися конструктивній критиці. Утім, на багатьох заходах розглядалися нагальність і важливість закріплення цих механізмів на законодавчому рівні.

І ось після доопрацювання трохи більше двох місяців потому 23 березня Верховна Рада України у другому читанні увалила Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо корпоративних договорів» (Закон про корпоративні договори) та Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах».

На думку експертів, світовий досвід щодо інституту корпоративних договорів свідчить про широке його застосування як одного з найбільш ефективних засобів захисту прав та інтересів інвесторів. Як зазначає автор законопроекту народний депутат Вікторія Пташник, укладання корпоративних договорів є нормальною світовою практикою, і акціонери або учасники в них прописують правила управління компанією. «Такий підхід цілком виправданий, адже розподіл повноважень всередині компанії має визначатися особами, які цією компанією володіють. Тотальний контроль, який дістався у спадок від радянської системи, аж ніяк не сприяє розвитку бізнесу», - пояснює вона.

Нагадаємо, єдиною нормою, яка регламентувала право акціонерів на укладання акціонерного договору, є абзац 7 частини 1 статті 29 Закону «Про акціонерні товариства», яким визначено, що статутом товариства може бути передбачена можливість укладення договору між акціонерами, відповідно до якого на акціонерів покладаються додаткові обов'язки, у тому числі обов'язок участі у загальних зборах, і передбачається відповідальність за його недотримання. Проте ця норма показала свою неспроможність.

Однією з цілей закону про корпоративні договори є підвищення рівня корпоративного управління в компаніях. Запропоновані механізми, зокрема, дозволять укладати акціонерні корпоративні угоди, корпоративні договори про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю та договорів між акціонерами.

Зміни внесено, зокрема, до Цивільного кодексу, що надає можливість ефективно задіяти механізм управління та прийняття внутрішніх рішень шляхом укладення акціонерами (учасниками) корпоративних угод.

Другий закон вводить такі інститути, як squeeze-out і sell-out. Sell-out дозволятиме міноритарним акціонерам вимагати від акціонера-власника 95% акцій товариства придбання за справедливою ціною акцій, що їм належать. За допомогою цього механізму міноритарні акціонери зможуть уникнути збитків від володіння дрібними пакетами цінних паперів.

У свою чергу, інститут squeeze-out передбачає, що акціонер-власник 95% акцій (контрольного пакету) товариства матиме право вимагати від міноритарних акціонерів обов’язкового продажу належних їм акцій.

Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку надається право здійснювати контроль за виконанням учасниками ринку вимог спеціальних процедур і право застосування заходів впливу до учасників, які не виконують вказане. Крім того, передбачається обов'язкове розкриття інформації про зміну власників акцій, яким належить 5 і більше відсотків простих акцій публічного акціонерного товариства, про придбання особою пакета акцій в розмірі 50 і більше відсотків або 75 і більше відсотків або 95 і більше відсотків акцій товариства, а також інформації про таких власників акцій.

Документ також передбачає доповнення Цивільного кодексу України новими статтями про заснування механізму рахунку умовного зберігання, який надасть можливість удосконалення розрахунків за придбані акції.

Зазначимо, що це перші закони України, які покликані значно покращити ситуацію в процедурі корпоративного управління, але ці нормативні акти, можливо, і дозволять надати бізнесу інструменти для гнучкого й ефективного корпоративного управління, втім для стабілізації ситуації та виведення корпоративного управління в державі на європейський рівень потрібно на законодавчому рівні задіяти ще цілу низку інструментів, проекти яких, до речі, вже розроблені представниками юридичної та бізнес-спільноти. 

КОМЕНТАРІ  0 + Додати коментар
Процесуальні війни: піррові перемоги на тлі розпаду donum auctoris Процесуальні війни: піррові перемоги на тлі розпаду
Бажання отримати перевагу у бізнесових  конфліктах або ж навіть у політичному протистоянні ча...
Трагедія однієї сім'ї Справа Трагедія однієї сім'ї
Кожна судова справа – це історія, історія окремих людей або й цілих сімей, історія про кохання та зраду, історія ...
Листопад 2017
Пн Вт Ср Чт Пт Сб Нд
30 31 1 2 3 4 5
6 7 8 9 10 11 12
13 14 15 16 17 18 19
20 21
21.11.2017 10:00:00 - Медіаправо 2017
22 23 24 25 26
27 28 29 30 1 2 3
ЗАХОДИ
10.11.2017 10:00:00 - Ukrainian Software Development Forum
21.11.2017 10:00:00 - Медіаправо 2017
Опитування
  • Що найбільш негативно впливає на рівень довіри до суду в Україні?

Використання будь-яких матеріалів, розміщених на порталі "Українське право", дозволяється за умови посилання на ukrainеpravo.com. При копіюванні матеріалів порталу "Українське право" для інтернет-видань обов'язковим є пряме та відкрите для пошукових систем гіперпосилання в першому абзаці на цитованну статтю або новину.
Яндекс.Метрика