Правовий поглядПравова позиція

Фіскальний чек про поштове відправлення не є належним доказом персонального повідомлення акціонерів про збори

31.10.2017 / 14:19
9713
+A
-a

Фіскальний чек про поштове відправлення не є належним доказом персонального повідомлення акціонерів про збори

13 червня 2017 року Вищий господарський суд України розглядав справу № 910/12852/16, за результатами чого прийняв важливе для судової практики рішення, яке стосується розгляду корпоративних спорів, пов'язаних із визнанням рішень органів управління господарського товариства недійсними.

Так, у липні 2016 року один з акціонерів Публічного акціонерного товариства "Київський завод "Аналітприлад" (далі – ПАТ) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до цього ПАТ та до Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації в особі відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців з вимогою визнати незаконними та скасувати рішення чергових загальних зборів акціонерів ПАТ від 15 квітня 2016 року, викладені в протоколі № 21 від 15 квітня 2016 року та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, що була проведена на підставі цього рішення.

В обґрунтування своїх вимог позивач зазначив, що прийняті 15 квітня 2016 року загальними зборами акціонерів ПАТ рішення є недійсними, оскільки були прийняті з порушенням визначеного Законом України "Про акціонерні товариства" та Статутом товариства порядку їх скликання і проведення, зокрема з тієї причини, що позивача, як акціонера товариства, не було повідомлено про проведення зборів акціонерів.

Рішенням господарського суду міста Києва, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду,  позовні вимоги задоволено повністю. Як наслідок, ПАТ подав касаційну скаргу на зазначені рішення до Вищого господарського суду України.

За змістом ст. 116 ЦК України, ст. 88 ГК України акціонери товариства мають право, зокрема, на участь в управлінні акціонерним товариством у порядку, визначеному в установчих документах та законом. Керуючись положеннями Статуту ПАТ в редакції, що діяла на момент скликання загальних зборів, встановлено порядок скликання загальних зборів акціонерів товариства, який передбачає необхідність письмового повідомлення персонально кожного акціонера про дату проведення загальних зборів і надсилання кожному акціонеру відповідного порядку денного не пізніше 30 днів до дати проведення загальних зборів, що буде підтверджувати правомірність скликання, і відповідно, правомірність проведення загальних зборів.

Відповідач-1 в заперечення позовних вимог стверджував про те, що ним під час скликання загальних зборів була дотримана процедура повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів, передбачена ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства", на підтвердження чого відповідачем-1 надано до матеріалів справи список №9 згрупованих поштових відправлень: повідомлень про проведення Загальних зборів акціонерів ПАТ "КЗ "Аналітприлад", поданих у відділ поштового зв’язку Біла Церква-13, а також фіскальні чеки УДППЗ "Укрпошта".

Однак, як було встановлено судами попередніх інстанцій і підтверджено ВГСУ, надані відповідачем-1 список згрупованих поштових відправлень №9 та фіскальні чеки не є належними та допустимими доказами персонального повідомлення позивача про проведення 15 квітня 2016 року чергових загальних зборів акціонерів ПАТ.

Надавши оцінку наявному в матеріалах справи списку згрупованих поштових відправлень № 9 від 17 березня 2016 року, суди дійшли висновку про те, що зазначений список не містить відомостей про те, що особам, які у ньому зазначені, було направлено саме повідомлення про проведення 15 квітня 2016 року річних загальних зборів та їх порядок денний, тобто не доводить обставини персонального повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів. До того ж, розрахунковий документ, зокрема у даній справі фіскальний чек УДППЗ "Укрпошта", підтверджує лише факт надання послуги відділенням поштового зв'язку та не є доказом персонального повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів, про що вірно зазначено судами попередніх інстанцій.

Врахувавши наведене, суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку про те, що загальні збори акціонерів ПАТ, які відбулись 15 квітня 2016 року, були проведені з порушенням визначеного чинним законодавством України та Статутом відповідача. Крім того, суди задовольнили позовну вимогу про скасування державної реєстрації змін до установчих документів відповідача, як похідну від позовної вимоги про визнання незаконними та скасування рішень.

Дане рішення має значення  не лише для судової практики у справах про розгляд корпоративних спорів, але й для вирішення колізії, яка має місце у повсякденному житті господарських товариств. З однієї сторони прийняте ВГСУ рішення дає можливість визначитися у реалізації корпоративних прав учасників господарських товариств (зокрема, акціонерів) шляхом урегулювання поняття «персонального повідомлення учасників господарського товариства». Судом підтверджено, що належним та допустимим доказом персонального повідомлення учасника про проведення загальних зборів учасників господарського товариства є підпис учасника про одержання повідомлення чи опис-вкладення до цінного листа, де зазначається, що відправлено повідомлення про збори.

Однак з іншої сторони, у випадку, коли господарське товариство у своєму  складі має,до прикладу, більше сотні учасників, то повідомлення кожного під розпис чи відправлення цінних листів є доволі затратним для товариства.

До того ж, варто звернутись до Постанови Пленуму ВСУ від 24.10.2008 р. № 13 “Про практику розгляду судами корпоративних спорів”, яка поміж іншого  визначає , що при розгляді справ судам  слід враховувати, що не всі порушення законодавства,  допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського  товариства,  є  підставою  для визнання недійсними прийнятих на них рішень, а тільки такі, що могли  вплинути  на  прийняття  загальними зборами відповідного рішення, до того ж необхідно встановити чи було спричинено цим рішенням порушення прав та законних інтересів  учасника (акціонера) товариства. Аналогічне положення міститься в Постанові ВСУ від 26.10.2016 р. по справі № 902/1413/15, (ЄДРСРУ № 62453239).

Повернувшись до матеріалів справи, про яку йшлось вище, можна зауважити, що позивач володів лиш 145 шт. простих іменних голосуючих акцій товариства, що становило 0,1570% голосуючих акцій. В той час як на загальних зборах, що відбулись 15 квітня 2016 року було зареєстровано 10 акціонерів, яким в загальній кількості належить 65 488 простих іменних акцій товариства (тобто 70,89% голосуючих акцій). Тобто, цілком логічним є висновок про те, що участь чи неучасть позивача у зборах не могли суттєво вплинути на  прийняття  загальними зборами відповідного рішення, до того ж позивачем жодним чином не обгрунтовувалось чи було спричинено в зв'язку з прийняттям цього рішення порушення його прав та законних інтересів, як того вимагають, зокрема, зазначені вище Постанова ПВСУ від 24.10.2008 р. № 13 та Постанова ВСУ від 26.10.2016 р. по справі № 902/1413/15.

Зозуля Наталія для «Українського права»

КОМЕНТАРІ  0 + Додати коментар
Юридична еліта України: проблема формування donum auctoris Юридична еліта України: проблема формування
Останнім часом активно опрацьовується питання формування і діяльності юридичної або ж правової еліти суспіль...
Трагедія однієї сім'ї Справа Трагедія однієї сім'ї
Кожна судова справа – це історія, історія окремих людей або й цілих сімей, історія про кохання та зраду, історія ...
Листопад 2017
Пн Вт Ср Чт Пт Сб Нд
30 31 1 2 3 4 5
6 7 8 9 10 11 12
13 14 15 16 17 18 19
20 21
21.11.2017 10:00:00 - Медіаправо 2017
22 23 24 25 26
27 28 29 30 1 2 3
ЗАХОДИ
10.11.2017 10:00:00 - Ukrainian Software Development Forum
21.11.2017 10:00:00 - Медіаправо 2017
Опитування
  • Що найбільш негативно впливає на рівень довіри до суду в Україні?

Використання будь-яких матеріалів, розміщених на порталі "Українське право", дозволяється за умови посилання на ukrainеpravo.com. При копіюванні матеріалів порталу "Українське право" для інтернет-видань обов'язковим є пряме та відкрите для пошукових систем гіперпосилання в першому абзаці на цитованну статтю або новину.
Яндекс.Метрика