Правова практикаСудова практика

КГС вказав, що передбачає належне виконання АТ обов’язку ознайомлення акціонера з проектом договору про викуп акцій

20.02.2020 / 20:03
1120
+A
-a

КГС вказав, що передбачає належне виконання АТ обов’язку ознайомлення акціонера з проектом договору про викуп акцій

Особа звернувся з позовом до приватного акціонерного товариства про визнання недійсними з моменту прийняття рішень загальних зборів акціонерів.

Позивач покликався, зокрема, на порушення права на ознайомлення у повному обсязі з усіма матеріалами та інформацією, необхідними для прийняття рішень на загальних зборах. Також зазначав, що включення до порядку денного загальних зборів питання про схвалення значних правочинів відповідно до статті 72 Закону України «Про акціонерні товариства» за відсутності попереднього проведення процедури визначення ринкової вартості майна, що відчужується товариством для здійснення обов`язкового викупу акцій товариством у акціонерів відповідно до частини 3 статті 68 Закону України «Про акціонерні товариства» в разі голосування такими акціонерами проти рішення про схвалення значних правочинів та правочинів, щодо яких є заінтересованість; та, як наслідок, був відсутній проект договору про викуп таких акцій; порушення прав позивача, яке полягає у неможливості взяти участь у цих загальних зборах та голосувати щодо зазначеного питання порядку денного, оскільки йому до винесення даного рішення на голосування не було повідомлено про ринкову ціну акцій, за якою би він міг реалізувати своє право вимоги обов`язкового викупу акцій та не було надано на ознайомлення проект договору про викуп акцій.

Суди першої та апеляційної інстанцій задовольнили позовні вимоги. Суди виходили з того, що позачергові збори було проведено з порушенням порядку скликання, повідомлення про їх скликання, не надано можливості позивачеві ознайомитися з питаннями, включеними до порядку денного та внести свої пропозиції, чим порушено право позивача на участь в управлінні товариством через діяльність у вищому органі товариства - загальних зборах.

Окрім того дійшли висновку, що відповідачем було порушено процедуру, що передувала внесенню питання про затвердження загальними зборами акціонерів правочинів про відчуження нерухомого майна товариства у 2016-2017 роках, що вплинуло на порушення права акціонерів приватного акціонерного товариства, зокрема, позивача, на участь в управлінні акціонерним товариством та надання можливості належним чином підготуватися до участі у цих загальних зборах, оскільки йому до винесення даного рішення на голосування не було повідомлено про ринкову ціну акцій, за якою би він міг реалізувати своє право вимоги та не було надано на ознайомлення проект договору про продаж акцій.

У касаційній скарзі третя особа зазначала, зокрема, про те, що господарські суди не врахували, що позивач був належним чином повідомлений про загальні збори товариства, йому була забезпечена можливість ознайомитися з питаннями, включеними до порядку денного, та внесення своїх пропозицій.

Касаційний господарський суд ВС залишив касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін.

Суд касаційної інстанції зазначив, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:
- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;
- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;
- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Колегія суддів вказала на необґрунтованість висновку судів про те, що порушення порядку персонального повідомлення учасника акціонера є підставою для визнання рішень загальних зборів акціонерів недійсними, з огляду на встановлений ними факт присутності акціонера на загальних зборах.

Разом з тим, колегія суддів зауважила, що позивач був позбавлений можливості ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, доказів зворотного матеріали справи не містять, скаржником не надано. А права акціонера можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного.

Також КГС зазначив, що у разі, якщо порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 Закону України «Про акціонерні товариства», акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 цього Закону. Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути єдиними для всіх акціонерів.

А стаття 36 Закону України «Про акціонерні товариства» зобов`язує акціонерне товариство надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп акцій до проведення зборів.

Суд роз’яснив, що належне виконання цього обов`язку акціонерним товариством передбачає сукупність послідовних дій: по-перше - це виготовлення належного проекту договору, а по-друге - надання акціонеру фізичної можливості з ним ознайомитись. А для того, щоб виготовити проект договору про викуп акцій та ознайомити з ним позивача відповідач повинен був спочатку визначити загальну вартість акцій позивача.

КГС погодився із висновками судів, що відповідачем було порушено процедуру, що передувала внесенню питання про затвердження загальними зборами акціонерів правочинів про відчуження нерухомого майна товариства у 2016-2017 роках, що вплинуло на порушення права позивача на участь в управлінні акціонерним товариством та надання можливості належним чином підготуватися до участі у цих Загальних зборах, оскільки йому до винесення даного рішення на голосування не було повідомлено про ринкову ціну акцій, за якою би він міг реалізувати своє право вимоги та не було надано на ознайомлення проект договору про продаж акцій (постанова від 06.02.2020 у справі № 912/712/19).

КОМЕНТАРІ  0 + Додати коментар
Право на довіру donum auctoris Право на довіру
Висловлення недовіри Генеральному прокурору парламентом, як інститут відповідальності, свідчить про залежність очіл...
Висновки Венеціанської комісії щодо судової реформи Феміда Висновки Венеціанської комісії щодо судової реформи
Венеціанська комісія опублікувала повний текст висновків щодо останнього етапу судової реформи, про це повідомляє Є...
Захист від непроханих гостей: чи існує межа необхідної оборони? Справа Захист від непроханих гостей: чи існує межа необхідної оборони?
Безпека передусім! Відомий і справедливий вислів. І тільки в наших силах зробити так, щоб наші рідні, і ми самі поч...
Квітень 2020
Пн Вт Ср Чт Пт Сб Нд
30 31 1 2 3 4 5
6 7 8 9 10 11 12
13 14 15 16 17 18 19
20 21 22 23 24 25 26
27 28 29 30 1 2 3
ЗАХОДИ
Використання будь-яких матеріалів, розміщених на порталі "Українське право", дозволяється за умови посилання на ukrainеpravo.com. При копіюванні матеріалів порталу "Українське право" для інтернет-видань обов'язковим є пряме та відкрите для пошукових систем гіперпосилання в першому абзаці на цитовану статтю або новину.
Яндекс.Метрика