Підстави застосування судом концепції "проникнення за корпоративну завісу" - ВП ВС

Велика Палата Верховного Суда у справі № 916/379/23 сформулювала правовий висновок щодо застосування судом під час вирішення спору концепції "проникнення за корпоративну завісу".

ВП ВС вказала, що існує два підходи до застосування концепції «проникнення за корпоративну завісу». Існує два підходи до застосування концепції «проникнення за корпоративну завісу».

У традиційному розумінні концепція «проникнення за корпоративну завісу» стосується випадків, коли кінцевий бенефіціарний власник у виняткових випадках несе особисту відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи перед її кредиторами.

Водночас концепція «проникнення за корпоративну завісу» може застосовуватись також у разі звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства. Застосування концепції у цьому контексті Велика Палата Верховного Суду розглядала у постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, у пунктах 75-77, 90 якої зазначила таке.

Сучасний підхід до використання теорії «проникнення за корпоративну завісу» сформувався в Європейському суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) починаючи з рішення 1995 року у справі Agrotexim and Others v. Greece.

Застосовуючи зазначений підхід, ЄСПЛ відтворив правову позицію Міжнародного суду ООН, що була висловлена ним у рішенні у справі Barcelona Traction, Light and Power Company Limited від 05.02.1970.

У пункті 56 вказаного вище рішення відзначено, що незалежність юридичної особи не можна вважати абсолютною. У цьому контексті «проникнення за корпоративну завісу» або «ігнорування статусу юридичної особи» визнається адекватним та справедливим у певних обставинах або для досягнення певної мети.

Допускається «проникнення за корпоративну завісу» та звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства, але за виняткових обставин.

У цій справі позивачка не намагається притягнути до відповідальності кінцевих бенефіціарних власників за зобов`язаннями юридичної особи перед нею, а також не подає позов в інтересах товариства.

Позов пред`явлено колишнім учасником товариства на захист своїх прав як учасника товариства, зокрема права на отримання належної частки у разі виходу з товариства.

Отже, у цій справі відсутні підстави для застосування концепції «проникнення за корпоративну завісу».

З повним текстом постанови ВП ВС у зазначеній справі можна ознайомитися за цим посиланням.